诺奇递交新上市申请,诺奇与中宏国际重组有新

作者:财经

4月9日讯 备受关注的诺奇又有新进展。近日,福建诺奇股份有限公司发布公告表示,诺奇已于2018年3月26日向联交所递交新上市申请。

年报再现盈转亏,停牌三年半的诺奇复牌大梦要凉?来自港股解码的原创专栏图片 1

“出走”半生的诺奇控股权再易手 复牌之路何时方归?来自港股解码的原创专栏图片 2

7月29日讯 备受关注的诺奇,又有新进展。7月26日,福建诺奇股份有限公司披露重组上市事宜新进展。

11月8日讯 日前,昊天发展集团发布公告,于2017年11月6日,其附属公司诺奇、Zhong Hong Holdings Group Limited订立买卖协议,诺奇向卖方收购中宏国际有限公司全部已发行股本。

诺奇公告表示,根据此前反向收购公告所披露,收购事项构成反向收购。因此,诺奇将被视为新上市申请人。收购事项因此须取得上市委员会批准诺奇作出的新上市申请。

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公告显示,2017年,诺奇披露,诺奇有条件同意收购及卖方有条件同意出售待售权益,代价总额为10.53亿港元,须透过按代价股份发行价向卖方配发及发行15.41股新H股之方式支付。透过收购事项,诺奇能够收购目标集团之成熟业务,从而扩大本集团之业务范围及其现有业务组合。

公告表示,诺奇应付的代价将为10.53亿港元,并将由诺奇以按发行价每股代价股份0.6829港元发行15.42亿股新H股予卖方的方式偿付。

诺奇提到的反向收购公告,与2017年11月6日诺奇与中宏控股订立买卖协议有关。根据协议,诺奇拟向其收购内地建筑服务业务中宏国际全部股权,代价为10.53亿港元,将以每股0.6829港元发行15.41亿H股代价股支付。完成后,中宏控股将持有诺奇扩大后股本71.6%,而目前诺奇的控股股东昊天持有诺奇股份亦将由59.93%摊薄至17%。对此,昊天在2017年11月13日发布的相关公告中也直指,这次交易有可能助力诺奇在停牌数年后终实现复牌的可能。

自2014年7月起停牌至今、正处在港交所除牌程序第三阶段的男士休闲服装品牌零售商福建$诺奇$ 于本月12日晚间发布了集团2017年财报,这份成绩单对于筹谋复牌多时的诺奇来说,在这个当口自然显得尤为重要。

11月13日晚间,港股市场主要从事金融业务的投资控股公司$昊天发展集团$ 发布公告称,本月6日,公司旗下附属、同为港股上市公司且主要从事男士休闲服装设计、生产及零售业务的福建诺奇拟向中宏控股集团收购內地建筑服务业务中宏国际全部股权,代价为10.53亿港元,将以每股0.6829元发行15.41亿H股代价股支付。完成后,中宏控股将持有诺奇扩大后股本71.6%,而昊天持有诺奇股份亦将由59.93%摊薄至17%。

据卖方及目标集团中宏国际有限公司告知,中宏国际有意在联交所上市,通过更多元化的筹资方法促进未来业务扩张及发展。卖方及中宏国际已积极寻求在联交所上市的方式,并遇到本集团、卖方及中宏国际在此情况下获介绍通过反向收购方式在联交所上市的可能性。卖方及目标集团亦已考虑到,集团已在福建省泉州市建立基地,且当地政府已实施利好政策以鼓励建筑行业的发展。

记者了解到,昊天于2016年9月至2017年3月期间透过昊天中国重组协议收购诺奇合共59.93%股权,并于其后就诺奇所有尚未由昊天拥有之股份提出全面要约。诺奇的股份已自2014年7月23日起于香港联合交易所有限公司暂停买卖,并将维持暂停买卖直至另行通知为止。根据联交所证券上市规则第17项应用指引,诺奇目前处于第三阶段除牌程序。诺奇现正编制一份新复牌建议以提交予联交所。建议交易构成复牌建议之主要部分,并仅将于复牌建议获联交所批准之情况下,方会进行。

对于此番诺奇递交新上市申请,业内专家表示,诺奇目前要单靠自己的业绩复牌的可能性不大,因此诺奇目前希望通过卖壳,以新的业务进入借其壳实现复牌。

公司财报显示,2017年全年诺奇经营收入较2016年大增了7.8倍之多,录得约3910万元;伴随毛利增长逾22倍,诺奇毛利率在2017年也大幅增长了32.4个百分点达52.5%;惟最终公司仍未能录得净利润,而是由2016年的净赚4.06亿元转为净亏损589.3万元:

据悉,诺奇此次收购的中宏国际主要业务为提供建筑服务,其主要于中国担任住宅建筑项目、商业及公共工程建筑项目以及工业及其他建筑项目的总承建商。那么这诺奇一个卖服装的为啥要收购一家建筑公司?

公开资料显示,目标集团是中国着名的建筑公司,主要从事提供建筑服务。主要作物中国住宅建筑项目、商业及工业建筑项目及公共工程及其他建筑项目的总承包商。于2018年,目标集团是总部位于福建省的第十大建筑承包商,在中国建筑承包商中排名500~600名之间,而福建省的十大总承包商的收益合共占2018年中国建筑行业收益总额的0.4%。

建议交易亦须待若干先决条件获达成后,方可作实,联交所批准复牌建议及诺奇之H股恢复买卖;中国证券监督管理委员会就发行及配发代价股份授出必要批准;及证券及期货事务监察委员会之执行人员向卖方授出豁免,致使卖方或与其一致行动的任何人士将毋须因向卖方配发及发行代价股份而根据收购守则就诺奇股份提出全面要约。

上述专家指出,此前昊天发展是以直接支付投资金额获取股权的方式,而此次诺奇以股权为代价收购中宏这种涉及新上市的反向收购,是许多停牌多时的公司谋求复牌的常见手法。相较于停牌数年遥遥无期的等待,这也许是诺奇最有可能接近复牌希望的一次。

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这里就不得不介绍下此项交易的重要背景,即:做服装生意的诺奇原来早在2014年7月便因故停牌至今,现已被港交所列入除牌程序第三阶段,而昊天在公告中亦指,本次交易有可能助力诺奇在停牌数年后终实现复牌梦:

这不是诺奇第一次想重组恢复上市的努力。记者获悉,自2014年7月23日诺奇股份暂停买卖。2015年4月,泉州市中级人民法院正式受理诺奇重整申请。2015年11月26日,诺奇与重组方罗马世家签署了《重组意向协议》。

据悉,中宏国际主要从事提供建筑服务,主要于中国担任住宅建筑项目、商业及公共工程建筑项目以及工业及其他建筑项目的总承建商。

诺奇递交新上市申请,诺奇与中宏国际重组有新进展。对于递交新上市申请的消息,记者从诺奇方面得到证实。诺奇方面表示,一切信息以公告为准。

(整理自诺奇2017年报)

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2016年7月28日,昊天集团与诺奇联合发布公告称,昊天集团全资子公司昊天中国将取代罗马世家作为重组方,参与诺奇重组,这也意味着重组方“易主”。2016年9月5日,昊天集团与诺奇联合发布公告称,昊天集团全资子公司昊天中国于9月5日完成重组协议,昊天中国1.51亿元投资额已悉数支付,昊天中国正式成为诺奇控股股东。至此,诺奇重整取得实质性进展。

昊天表示,假设代价股份获发行,则公司于诺奇的股权将由59.93%摊薄至17.00%,所以建议交易将构成公司于上市规则第14章项下的可能非常重大视出售事项。

若单看这财报中的几组数据,尤其是业绩重蹈覆辙录得由盈转亏,诺奇这复牌之路可就有点悬了,集团翻身大梦怕不是要凉?莫急,其实诺奇这份年报倒还有几处值得品评的地方。

说来诺奇这只在港上市的服装股,也真可谓是“命途多舛”了,这究竟是怎么一回事?且听笔者慢慢道来。

于2016年1月25日、2016年7月26日及2017年2月17日,联交所根据上市规则应用指引第17条将诺奇分别列入第一、第二及第三阶段除牌程序。诺奇向联交所申请复核将诺奇列入第三阶段除牌程序的裁定。根据上市规则应用指引第17条,诺奇于2017年9月27日进入第三阶段除牌程序。而2019年1月31日,诺奇披露达成绝大部分复牌条件。

盈转亏不足为惧,营收暴涨振奋人心?

上市半年实控人出走失联,诺奇停牌逾三年

就先来说说这最扎眼的净亏损数额吧,诺奇去年一整年的经营成果就落得个“盈转亏”,尤其相较于2016年的净赚4.06亿元来说,这净亏损近600万元可就是个相当大的落差了。但其实,若追溯集团2016年财报就会发现,公司当期之所以能录得超4亿元的净利润也是由于年内完成重组产生约4.49亿元收益所致,也就是说若剥除重组产生的“技术性”收益,诺奇2016年净亏损也有几千万。这样一来,2017年公司不足600万元的亏损净额相比之下倒已是大大地收窄了。

2004年,诺奇前身“泉州市诺奇”成立,总部位于福建泉州,产品营运中心则位于上海,诺奇作为中国SPA(自有品牌服装专业零售商)模式的先行者,也是本土服装“快时尚”的领军品牌。在于港交所挂牌前,诺奇曾于2011年及2012年两度冲击A股IPO未果,此后转战港股市场,2014年1月9日诺奇终成功在港交所主板上市,并成为国内首个在港股主板上市的“快时尚”品牌。

果然,再看公司2016及2017年度业绩对比材料可见,2016年诺奇营业收入仅有443万元,创下公司历年营收最低记录,并且在期内录得经营亏损超过1200万元;但2017年公司收入录得相当惊人的增长,较2016年翻了7.8倍,而且对比上年的经营亏损,2017年还录得经营溢利233.7万元。从集团业务经营层面考虑,这可说是相当令人振奋的消息了!

然而上市仅仅半年之后的诺奇便迎来“当头一棒”。

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2014年7月21日起,诺奇股价突现洗仓室暴跌,两日后的2014年7月23日上午11时25分,公司股份在开始在港交所暂停买卖,而三日内诺奇股价跌逾六成至停牌前报1元。而后市场传出诺奇实控人丁辉夫妇卷款出逃消息,诺奇官方微博则在7月23日至25日期间连续发布三份声明证实丁辉失联并于香港报案,但同时表示丁氏失联为个人行为,公司仍正常运转;7月31日公司再发公告指发现丁辉曾于2014年1月底及4月初挪移公司款项数亿元;8月19日公告称多名与丁辉友好或关连人士,借下了4.54亿元人民币债款,并将公司的存款作为抵押,有关财务机构要求诺奇提前还款,更动用了部份担保贷款,同时令公司部份银行存款遭到冻结......

(截自诺奇2017年财报)

自此诺奇便开始了长达三年之久的停牌之路,而复牌进程却每多不易。

对于营收大涨,诺奇公告中也指出,自2016年12月公司重整计划宣告完成后,公司可恢复其业务至更具意义的水平,并达致传统零售点及网上销售渠道的销售增加。更重要的是,自“白武士”昊天集团投资公司并向集团提供2000万元贷款作为一般营运资金后,公司业绩有所改善。这平白冒出的“白武士”又是怎么回事?此事还待从头说起。

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上市本不易,半年后实控人出走又致停牌三年半

诺奇递交新上市申请,诺奇与中宏国际重组有新进展。“接盘侠”来了又走,说好的白武士呢?

诺奇作为一家休闲时装公司,以自建品牌“诺奇”提供各式各样的休闲时装产品,如夹克、毛衣、衬衫、T恤、裤子、鞋及配饰等,但主营还是男士休闲服装的设计、生产及零售。其总部位于福建泉州,产品营运中心则位于上海,是中国SPA(自有品牌服装专业零售商)模式的先行者,也是本土服装“快时尚”的领军品牌。

2015年12月,停牌超过一年的诺奇终于迎来一位救驾接盘的“白武士”:同为做内地服装生意的罗马世家。12月17日,诺奇发布公告称与罗马世家签订重组协议,根据协议罗马世家将向诺奇支付1.53亿元人民币投资款项,并获得诺奇51%股权成为其控股股东。2016年1月28日,诺奇公告已被港交所列入除牌程序第一阶段,此后罗马世家需支付予诺奇的重组款项又迟迟不见到账,2016年7月6日,诺奇一纸公告宣布重组要约到期,至此与罗马世家的合作终归破裂。

2014年1月9日诺奇成功在港交所主板上市,成为国内首个在港股主板上市的“快时尚”品牌。但其实在此之前,诺奇曾于2011年及2012年两度冲击A股IPO均未果,此后才转战港股市场。据悉中证监在2011年11月否决诺奇首次A股上市申请时曾指,诺奇收入主要依赖加盟店,盈利模式有风险,另外亦质疑公司的品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司;到2013年3月,因第二次上市申请迟迟未能获中证监通过的诺奇主动撤回申请,并转至香港上市。

就在公司“重生”希望破灭之后短短十数日,诺奇就火速迎来新任接盘侠,也就是文首的昊天发展。2016年7月28日,诺奇公告称已与昊天发展旗下昊天中国订立重组协议,昊天以1.5亿元人民币投资额获取诺奇51%股权,成为其新任控股股东,2016年9月昊天落实向诺奇提出之全购,今年3月昊天全购诺奇要约结束,最终持股59.9%。至此,经历几番辗转波折,诺奇的重组之路虽然险象环生,但总算完成了集团的重整计划。

所谓好事多磨,一番辗转后诺奇终于如愿在2014年初登录港股主板挂牌上市,然而上市仅仅半年之后,诺奇便迎来被命运捉弄般的“当头一棒”。2014年7月21日起,诺奇股价突现洗仓式暴跌,7月23日上午11时25分,公司股份开始在港交所暂停买卖,三日内诺奇股价跌逾五成至停牌前报1港元。

然而,历经波折完成重组的诺奇却依旧没能实现复牌的“终极愿望”,2017年9月27日起,公司被港交所列入除牌程序第三阶段,一时间仿佛都能听见诺奇的哀叹:复牌难,难于上青天啊!

而后市场传出诺奇实控人丁辉夫妇卷款出逃的消息,诺奇官方微博则在7月23日至25日期间连续发布三份声明证实丁辉失联并于香港报案,但同时表示丁氏失联为个人行为,公司仍正常运转;7月31日公司再发公告指发现丁辉曾于2014年1月底及4月初挪移公司款项数亿元;8月19日公告称多名与丁辉友好或关连人士,借下了4.54亿元债款并将公司的存款作为抵押,有关财务机构要求诺奇提前还款,更动用了部份担保贷款,同时令公司部份银行存款遭到冻结......

直到这一次,又一个“接盘侠”中宏出现了,这究竟能否成为诺奇复牌翻身的契机?而前任控股股东昊天又为何选择最终放手?

自此诺奇便开始了长达数年的停牌之路,如此遭遇可算是港股上市公司中的一桩奇案了,未想诺奇的命运如此充满了戏剧性,而且还是不折不扣的悲剧。之后诺奇就为寻求复牌付出诸般努力,但进程却每多不易。

从交易公告内容来看,前两次白武士入场都是以直接支付投资金额获取股权的方式,而此次诺奇以股权为代价收购中宏达成反向收购则是许多停牌多时的公司谋求复牌的常见手法,比如大庆乳业之于辉哥火锅的反向收购等,不得不说相较于停牌三年遥遥无期的等待,这也许是诺奇最有可能接近复牌希望的一次!虽然结果仍不得而知,但迈出了第一步,未来总有更多的可能。

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控股权再易手成“弃子”,出走半生何时归?

“接盘侠”来了又走,说好的白武士呢?

那么昊天呢?说好的白武士为何又在诺奇生机乍现之时放手?笔者查询诺奇完成重组后的业绩表现发现,2016年中期虽然公司收入与毛利率仍维持大幅跌势,但亏损亦收窄九成以上;然而到2016年末诺奇收入及毛利率跌势却也未见改善,而账上实现扭亏净赚4.06亿元人民币也是因重组产生收益4.49亿元所致;不过公司经营情况在今年终于初现好转,半年报显示诺奇收入翻逾5倍达到2526.6万元,毛利率大升59个百分点至61.1%,也实现扭亏半年赚574.9万元,不得不说,这对停牌数年亦亏损数年的诺奇来说算得上一个好消息:

2015年12月,停牌超过一年的诺奇终于迎来一位救驾接盘的“白武士”:同为做内地服装生意的罗马世家。12月17日,诺奇发布公告称与罗马世家签订重组协议,根据协议罗马世家将向诺奇支付1.53亿元投资款项,并获得诺奇51%股权成为其控股股东。2016年1月28日,诺奇公告已被港交所列入除牌程序第一阶段,此后罗马世家需支付予诺奇的重组款项又迟迟不见到账,直到7月6日,诺奇一纸公告宣布重组要约到期,至此与罗马世家的合作终归破裂。

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就在公司“重生”希望破灭之后短短十数日,诺奇又火速迎来新任接盘侠,也就是前文提及的昊天集团。2016年7月28日,诺奇公告称已与昊天发展旗下昊天中国订立重组协议,昊天以1.5亿元投资额获取诺奇51%股权,成为其新任控股股东,2016年9月昊天落实向诺奇提出之全购,2017年3月昊天全购诺奇要约结束,最终持股59.9%。至此,经历几番辗转波折,诺奇的重组之路虽然险象环生,但总算完成了集团的重整计划。

(诺奇近两年业绩表现,单位人民币)

而据此便有了前面提到的重整计划,及昊天对诺奇的投资以及提供贷款,也才有了去年诺奇经营收入的大幅增长。

但此番刚刚安稳平静了没几日的诺奇,控股权就又再度易手,从昊天的层面来看,诺奇似乎也不过是其又一个“弃子”而已。实在可叹,笔者想起最近流行一句话叫做“愿你出走半生,归来仍是少年”,然而看看如今可谓“出走”了半生的诺奇,究竟何时能够“归来”?还是不过继续漂泊无依罢了?我们将继续观察。

然而,历经波折完成重组的诺奇却依旧没能实现复牌的“终极愿望”,2017年9月27日起,公司被港交所列入除牌程序第三阶段,一时间仿佛都能听见诺奇的哀叹:复牌难,难于上青天啊!

股价方面,受相关消息影响,今日开盘昊天股价便大涨,全日最高见0.4港元,涨幅达45.5%;惟其后涨幅收窄,截至收盘报0.305港元,全日升10.91%。

反向收购涉新上市,复牌在望又生变数

编辑:夏雨辰

直到去年11月,诺奇的又一个“接盘侠”出现了。2017年11月6日,诺奇与中宏控股订立买卖协议,拟向其收购內地建筑服务业务中宏国际全部股权,代价为10.53亿港元,将以每股0.6829港元发行15.41亿H股代价股支付。完成后,中宏控股将持有诺奇扩大后股本71.6%,而昊天持有诺奇股份亦将由59.93%摊薄至17%。

@今日话题

而昊天在2017年11月13日发布的相关公告中也直指,这次交易有可能助力诺奇在停牌数年后终实现复牌的美梦:

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值得注意的是,前两次白武士入场都是以直接支付投资金额获取股权的方式,而此次诺奇以股权为代价收购中宏这种涉及新上市的反向收购,则是许多停牌多时的公司谋求复牌的常见手法,比如大庆乳业之于辉哥火锅的反向收购等,不得不说相较于停牌数年遥遥无期的等待,这也许是诺奇最有可能接近复牌希望的一次!虽然结果仍不得而知,但迈出了第一步,未来总有更多的可能。那么,这一次易主中宏购新业务,究竟是不是诺奇复牌翻身的绝佳契机?

凡事无绝对,因为自去年11月宣布交易事项之后,诺奇的新上市进展就相当缓慢。尤其诺奇在去年12月4日发布的正式公告中披露了交易完成的先决条件若干细节,其中赫然包括港交所批准诺奇复牌建议及公司H股恢复买卖的条款,也就是说诺奇成功复牌倒成了与中宏交易顺利进行的前提,这就与公司早前指望依仗该次交易促成复牌的初衷有了微妙的反转:

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(整理自诺奇公告公告原文)

其后,去年底诺奇相继发出多则通告,分别披露有四宗对集团提出的民事诉讼尚待中国法院判决;宣布需更多时间准备新上市申请,故决定延迟寄发收购中宏相关事项的通函;并表示已向执行人员申请同意延长寄发通函的日期至不迟于2018年6月30日且已获授出同意;及至12月22日,诺奇向港交所提交了复牌建议;2018年2月2日,公司表示正在准备答复港交所就复牌建议提出的意见。

如此一来,似乎诺奇的复牌夙愿终究还是得靠自身努力去实现。而“靠自己”无非就看诺奇的经营状况及盈利能力能否通过“考验”了。

透过业绩回血自救,靠谱吗?

从公司上市始业绩表现来看,2014年集团上市的第一年就因为丁辉出走事件对公司资产造成不利影响及收入水平下降,录得营业收入当先腰斩过半;同时由于平均售价降低及百货公司专柜销售减少导致集团期内毛利率下跌了8.4个百分点;并最终导致集团产生重大亏损约7.21亿元,不过这大额亏损主要还是计及集团若干资产减值约6.84亿元所致。

2015年及2016年,诺奇经营状况更是岌岌可危,营收大幅缩水,亏损持续。而2016年及2017年的业绩对比上文已经详述,应该说去年公司的表现是这几年来少见的亮点之一了。一句话,从本质上看诺奇2017年的业绩,若能延续经营改善的态势,要“重生”似乎还真有那么点希望:

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不过现在的问题是,诺奇现在的处境根本容不得其托大,看过近两年零售业起起伏伏的读者们不会不知,诺奇的服装零售业务前景及后劲本就不算“无懈可击”,这时候控股权还没真正让出手的昊天,其态度就显得玄妙起来,毕竟从去年谈成与中宏的交易计划来看,诺奇之于昊天已隐约有一种即将成为“弃子”的意味。

当然,在那次公告之后昊天对于诺奇这出收购案就没再进一步发声,而漫长等待下,诺奇的复牌后续还在“酝酿”之中,或许作为旁观者的我们,此时要比文中的主角们更需要一点耐心罢了。究竟诺奇这一场复牌的旷世“美梦”会顺利成真还是又一次以破碎收场,我们静待这故事的结局到来。

■ 作者|彭小留

■ 编辑|张骏芬 夏雨辰

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