恍如股票停牌线,中静公司再提调节分配

作者:保险

摘要:徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响? 7月2日,徽商银行在港交所发布公告称,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东中静系提呈的关于利润分配的...

股东大会前夕提案突生“变数”的戏码,已是第三年在徽商银行上演,这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

徽商银行昨日公告称,该行日前收到两家股东提出的调整利润分配的临时提案,该行董事会已同意将该项关于调整利润分配的临时提案列入6月20日召开的2017年股东大会议程。

徽商银行“中静系”与董事会不和的早已不是秘密。而其赴A股之路也是一波三折。“中静系”掌门人高央更是直言,董事长换掉就会重启A股IPO。从2017年12月被“中静系”弹劾数年的原徽商银行董事长李宏鸣出走,再到2019年1月徽商银行董事会成员大换血。挡在徽商银行A股IPO面前的“障碍”似乎在一点一点的被清除。那么这次,徽商银行能顺利登陆A股吗?

这家银行咋办?刚撤回A股上市申请,H股公众持股降至16%接近停牌线

  徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?

股东大会前夕提案突生“变数”的戏码,已是第三年在徽商银行上演,这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

这两家股东均为徽商银行第一大股东上海中静旗下企业。这也是中静集团连续第二年在该行年度股东大会前提出调整分红预案,但在2016年股东大会上,中静集团提出的临时提案最终未获股东大会通过。

想实现“A H”股上市的银行不少,但似徽商银行搬H股上市6年A股IPO还杳无音信的并不多见。不过,随着“中静系”与董事会的内斗止戈,挡在徽商银行A股IPO之路的最大障碍似乎已经消除。

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  7月2日,徽商银行在港交所发布公告称,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东“中静系”提呈的关于利润分配的临时提案仅获出席股东17.7%的投票赞成,未能于股东大会上获得通过。

近日,徽商银行公告称,该行已收到两家股东提出的调整利润分配的临时提案,董事会已同意将该项关于调整利润分配的临时提案列入2017年股东大会议程。

截至5月末,第一大股东中静集团通过旗下数家公司一共实际控制徽商银行17.82亿股,占该行总股本的16.12%,较该行第二大股东皖能集团的持股比例高出5.23个百分点。

恍如股票停牌线,中静公司再提调节分配。2019年1月,徽商银行董事会的大换血,再加上2017年12月,被“中静系”弹劾数年的徽商银行董事长李宏鸣离任,似乎又让徽商银行A股IPO看到了曙光。

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  这一幕似曾相识。

这两家股东分别是持股4.02%的股东中静四海实业有限公司及持股4.38%的股东Wealth Honest Limited,均为徽商银行第一大股东上海中静旗下企业,也被称为中静系。

按照徽商银行此前公告,该行原定2017年分红预案为每10股送1股。以此计算,该行将合计送红股11.05亿股,派现2.76亿元。该行董事会认为,这一分红预案充分考虑了全体股东的利益以及该行实际运营需要,符合该行及股东整体利益。

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图片来源:花瓣美素

  一年前的股东大会前夕,中静方面也曾提出“高配”分红方案,再往前一年双方曾就是否发行境外优先股产生过分歧。而“中静系”在这两次在与徽商银行的对垒中同样落败。

据了解,中静系与徽商银行董事会的分歧由来已久,这也是中静系连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。

不过,中静集团在临时提案中认为,前述预案不合理,“一方面,减少现金分红会打击投资者信心,影响徽商银行下一步的资本补充,甚至影响日后A股上市,现金分红减少与该行净利逐年递增的趋势相悖”。

而作为徽商银行的最大股东,“中静系”的资本动作也备受投资者关注,但由于中静系大部分现金流以债务性资金为主,也让外界对“中静系”股东资格的合规性产生质疑。而其高额债务性资金也让徽商银行A股IPO变得更为迫切。

作为首家亮出A H股上市意图的上市城商行,在经历“排队-中止审查-恢复审查”的复杂历程后,徽商银行日前决定撤回A股上市申请。

  徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?

中静系提出“新版”利润分配预案

数据显示,该行原定2017年分红预案中包含“每10股派现0.25元”的现金分红,这较2016年度的“每10股派现0.61元”下降了59%,较2015年度的“每10股派现1.59元”下降了84%。近两年该行现金分红占当年净利润的比例分别为9.81%、3.63%。

虽然最大的拦路虎已“铲除”,但是徽商银行想实现A股IPO之路,似乎还不是那么简单。

昨日晚间,该行公告称,由于仍需就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与该行个别董事和股东进一步协商,经与上市中介机构审慎研究,并经董事会议审议通过,决定撤回A股发行申请。

  利润分配再现分歧

根据徽商银行此前公告,该行原定的2017年利润分配预案拟采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股,共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。

中静集团建议,2016年、2017年现金分红均应满足“占当年经审计净利润的30%”这一条件,合计计算2017年度现金股利分配总额为36.71亿元,并分批完成派发。其中,2.76亿元应于2017年股东大会审议通过中静集团提交的临时提案通过后一个月内完成派发,剩余部分根据核心资本充足率变动情况分批派发。

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另一边,该行H股依旧需要面对自2015年9月开始的公众持股量困境。截至1月底,该行H股公众持股比例进一步下降至15.65%,为历史最低水平。

  6月10日晚间,徽商银行公告称,持股4.02%的股东中静四海实业有限公司(下称“中静四海” )及持股4.38%的股东 Wealth Honest Limited(下称“Wealth Honest”)由于不满原利润分配方案,另提临时方案。

恍如股票停牌线,中静公司再提调节分配。该行董事会认为,这一预案充分考虑了全体股东的利益以及该行实际运营需要,符合该行及股东整体利益。

另一方面,中静集团认为,原定分红预案中“每10股送1股”的送股方案不会增加股东投资价值,反而有损内资股个人股东及H股全体股东利益。按照中静集团的计算,对内资个人股东而言,每10股需缴纳0.25元的个税,正好等于原定分红预案中的现金股利,等于说扣减个税后能拿到的现金为0;而对H股股东而言,按照10%税率缴纳所得税后,每10股实际拿到的现金为0.125元。

“中精系”与董事会内斗已久

徽商银行曾公开解释,H股公众持股量持续走低是该行主要股东持续增持H股所致。从公告来看,所谓的“主要股东”矛头直指该行单一第一大股东——上海中静集团及关联企业。而中静集团也是该行需就部分事项进一步协商的“个别股东”。

  资料显示,此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth Honest,连同中静新华资产管理有限公司(中静新华)、中静新华资产管理(香港)有限公司、中静新华香港和Golden Harbour共5个徽商银行股东(统称“中静系” ),均由上海宋庆龄基金会控股。2011年末,中静集团原实际控制人高央将中静集团股权捐赠于上海宋庆龄基金会,现上海宋庆龄基金会持有中静集团97.5%股权,中静集团现为公益慈善组织旗下的经营性企业。

对此,股东中静四海和Wealth Honest认为2016年、2017年现金股利均应满足“占当年经审计净利润的30%”这一条件,因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利人民币13.87亿元,以及2017年度现金股利人民币22.84亿元。

中静集团称,整体来看,送股后该行内资股个人股东及H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少。以资本公积转增股本比送股更优,“但无论是送股还是转增股本,对于增加股东价值都没有实质意义,因此应取消送股。”

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A股排队两年多,决定撤回

  根据公告,徽商银行原拟定的2017年利润分配预案为:采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股(含税)加每10股派人民币0.25元(含税),共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。徽商银行方面对《国际金融报》记者称,采取这一方式是为了更有效地支撑2018年的业务发展和进一步增强金融风险防御能力。2017年末,该行净利差在城商行中处于较好水平,但由于外源性资本补充不足,核心资本充足率下降至8.48%,已逼近监管红线。

上述股东还提出,考虑到银行加强资本管理的重要性,而徽商银行核心一级资本充足率在过往三年呈下降趋势,对36.71亿元分批完成派发,其中,2.76亿元应于2017年股东大会审议通过中静集团提交的临时提案通过后一个月内完成派发,新增的33.95亿元根据核心资本充足率变动情况分批派发。

事实上,这已经是中静集团连续第二年在徽商银行年度股东大会前提出调整分红预案的临时提案,提案的核心要义均为“要求徽商银行维持2013年~2015年约占当年净利润30%的派现水平”。

2019年1月3日,徽商银行公告显示,包括张仁付、朱宜存、吴天、钱东升、王文金、戴培昆、殷剑峰、胡骏及刘志强等九位新董事在内的任职资格获核准。这也意味着,徽商银行曾超期服役的第三届董事会正式落下帷幕。

徽商银行与A股的联系,始于2011年5月,彼时该行股东大会决议全面启动上市工作,计划登陆上交所上市。2012年春节过后,14家中小银行出现在证监会披露的IPO申报企业基本信息情况表中,徽商银行赫然在列。

  但这一分配方案遭到了其大股东“中静系”的反对。“中静系”认为,分红总额增速同比负增长,与徽商银行正增长的盈利情况不符,减少现金分红会打击投资者信心;且议案中的送股方案并不会带来股东所持股份或股票价值的提升,反而内资股个人股东及H股全体股东需要按送股的面值(1元人民币/股)为基数缴纳所得税,会导致这些股东实际收到的现金锐减,因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利13.87亿元,以及2017年度现金股利22.84亿元。

在提案中,股东同时给出了认为原利润分配预案不合理的理由:首先,减少现金分红会打击投资者信心,影响徽商银行下一步补充资本,甚至影响日后在A股上市;其次,现金分红减少,与徽商银行净利润逐年递增的趋势相悖;再次,原预案拟订的送股方案,不会增加股东投资价值,反而会有损股东利益。

不过,去年同期股东大会结果显示,徽商银行提交的分红方案获得投票总数80%左右的赞成票,而中静集团提出的“高配”版分红建议仅有20%左右支持率,因未过半数而被否。今年结果又将如何?尚待股东大会审议。

据了解,这次董事会大换血可以称之为“中静系”实质性的胜利。徽商银行早在2015年就已经在A股排队。然而,徽商银行最大股东“中静系”却与董事会分歧众多,徽商银行A股IPO曾两次中止审查。这两大势力的水火不容也成为挡在徽商银行A股IPO之路的最大障碍。

但在A股市场的排队名单中等待了一年多,上市依然杳无音讯。2013年3月,该行正式启动H股上市工作,并在当年11月就成功登陆H股。该行A股排队状态也在这8个月之中变更为“中止审查”,并在2014年6月底进一步变更为“终止审查”。

  中静(实业)集团董事长高央在接受《国际金融报》记者采访时也表示,徽商银行“送红股” “每10股0.25元(含税)现金分红”的方案实际上就是减少了现金分红。整体看,送股后,因为要为该红股交税,内资股个人股东和H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少,这些股东的利益受到了不必要的损害。他认为,就算按照每10股派人民币0.25元(含稅)也比现有的方案要好。2018年4月,民生银行董事会就听取了股东的意见,主动取消了送红股的分配方案。徽商银行在回应媒体时强调其分红率,是用“分红”的概念偷换“现金分红”的概念。

现金分红是否过低各执一词

而在更早之前,中静集团还在2016年召开的股东大会上与徽商银行董事会出现分歧。前者在股东大会前提交“建议终止发行境外优先股”的临时议案,并表示H股定增方案更优,且能解决公众持股比例不足的问题,明确反对发行境外优先股。但该临时议案最终未能通过股东大会投票表决。

公开资料显示,“中静系”与董事会的矛盾早在2007年就初见端倪。2007年,“中静系”与杉杉集团共同重组中静四海实业有限公司,并受让合计 1.41亿股徽商银行股权。2008年,徽商银行进行了规模高达50亿股的增资扩股计划,而中静四海也借机以低于市场价7成的价格入股3亿股。“中静系”作为民资身份,同有国企背景的股东一起捡了这么大个便宜,也让市场质疑“中静系”造成了国有资产的流失。

2015年5月,徽商银行决定再闯A股市场,成为首家亮出A H上市意图的上市城商行。6月18日,该行向证监会递交IPO招股书申报稿,拟登陆上交所,发行不超过12.28亿股A股。

  这两份提案的“胜负”已在6月30日召开的徽商银行2017年度股东大会上得出结果。据徽商银行7月2日在港交所发布的公告,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东“中静系”提呈的关于利润分配的临时提案仅获出席股东17.7%的投票赞成,未能于股东大会上获得通过。

上述股东在临时提案中提出,原利润分配预案提出的“每10股派现0.25元”较2016年度的“每10股派现0.61元”下降了59%,较2015年度的“每10股派现1.59元”下降了84%。而且,徽商银行在2013-2015现金分红占当年净利润比例的平均值为31.57%,2016年、2017年该行现金分红的比例分别降至9.81%、3.63%。

截至目前,徽商银行H股公众持股比例已连续5个月接近港交所规定的15%停牌线。徽商银行曾公开解释,H股公众持股量持续处于较低水平,是该行主要股东持续增持H股所致。从公告来看, “主要股东”矛头直指中静集团。

而此后,“中静系”也多次和徽商银行董事会发生冲突。而2017年徽商银行的利润分配方案更是将矛盾升级,2017年,中静集团董事长高央接受采访时更是直言,与徽商银行董事长李宏鸣存在分歧。

但不到两年,该行就在去年3月发布公告称,“鉴于须就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与部分董事和股东进一步协商,且考虑到现任审计师服务已届最长年限,需要更换,决议向证监会申请中止审查A股发行”。

  尽管投票结果已尘埃落定,但双方依旧各执一词。

对于这一问题,徽商银行在回复《国际金融报》记者采访时表示,经测算,原利润分配方案的分红回报达到约18.6%,远高于2016年的分红回报,并不存在大幅下降。“按照董事会提请的分红议案测算,我行近三年以现金方式累计分配利润合计占最近三年年均可分配利润的约40%,远高于证监会对上市公司30%要求。”

据了解,徽商银行2015年6月提交的A股上市事宜已于今年3月进入“终止审查”状态,理由是“须就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与部分董事和股东进一步协商”。

以李宏鸣为首的徽商银行董事会曾提出的2017年利润分配预案。2017年徽商银行拟采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股加每10股派人民币0.25元,共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。

该行彼时也表示,将继续积极完成A股发行申报材料的更新工作,持续保持与证监会及保荐机构的沟通协调,“一旦条件成熟,将尽快向证监会申请恢复A股发行审查”。该行也在2016年股东大会上审议通过延长A股发行方案的相关议案。

  7月4日,高央对《国际金融报》记者坚称,徽商银行不愿更改利润分配方案的主要原因是徽商银行原有的管理层“爱面子”,不愿承认并修正失误。

另一方面,上述股东还提出,“每10股送1股”的送股方案不会增加股东投资价值,反而有损内资股个人股东及H股全体股东利益。按照他们的计算,对内资个人股东而言,每10股需缴纳0.25元的个税,正好等于原定分红预案中的现金股利,等于说扣减个税后能拿到的现金为0;而对H股股东而言,按照10%税率缴纳所得税后,每10股实际拿到的现金为0.125元。整体来看,送股后该行内资股个人股东及H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少。“因此无论送股还是转增股本,都没有实质意义,应取消送股,仅进行现金分红。”

中静集团也在前述临时提案中表示,徽商银行应尽快启动并及时完成H股增发,或重启A股上市,同时通过2018年内的经营积累,提高核心一级资本充足率。

然而,这份议案虽得到出席股东80%的赞成票通过,但却遭到“中静”的反对。“中静系给出的理由则是2013年以来,徽商银行净利润水平逐年提升明显,减少现金分红会打击投资者信心,影响徽商银行下一步的补充资本,甚至影响日后的A股上市。

去年12月,在该行董事长“换帅”后,该行向证监会申请A股上市恢复审查,并迅速获批。不过令人意外的是,恢复正常排队不到2个月,该行即决定撤回A股上市申请。

  而徽商银行在接受《国际金融报》记者采访时则表示,董事会审议通过的2017年度利润分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要,平衡银行的收益和风险管理,以实现本行的持续发展与股东的长期稳定回报。该利润分配预案尤其受到了个人股东和H股股东的欢迎。从中小股东和H股股东的反应来看,为了徽商银行的长远健康发展,中小股东和H股股东更倾向于股票股利分红的方式。

徽商银行对送股方案的质疑回应称,原分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要,尤其受到了个人股东和H股股东的欢迎,他们更倾向于股票股利分红的方式。

而董事会对此做出回应,该议案考虑到了全体股东的利益和公司运营的需要,且由于外源性资本补充不足,徽商银行的核心资本充足率下降至8.48%,已逼近监管红线。

徽商银行公告称,撤回A股发行申请不会对该行财务状况或营运造成任何重大不利影响,“将积极争取重启A股发行申请”。

  那么,这两种利润分配方案到底孰优孰劣呢?

董事会与中静系分歧由来已久

同时,“中静系”更是质疑董事会,认为2017年资产规模特别是风险资产的大幅扩张,与银监会趋严的风险防控要求不相符。

截至目前,A股排队上市银行序列中合计有15家处于正常排队状态,浙商银行则处于“中止审查”状态。

  一位不愿具名的投行分析师在接受《国际金融报》记者采访时表示,一般情况下,除非送股对投资者来说有优势,例如折价给股票,否则在分红时,投资者肯定想要现金。当然,具体情况还是需要看上市公司的股价和投资者对估值的判断。

据了解,此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth Honest,连同中静新华、中静新华香港和Golden Harbour共5个徽商银行股东,统称中静系,均由上海宋庆龄基金会控股,后者为徽商银行第一大股东。

值得注意的事,每次“中静系”与董事会的交锋,比如2015年是否在境外非公开发行优先股议案和2016年股利议案,都以“中静系”的败落收场。

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  回A之路一波三折

自2015年起,中静系频频增持徽商银行股份。在其股份不断增加的过程中,徽商银行H股公众持股量也不断逼近红线。

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H股公众持股量逼近停牌线

  事实上,此次股东大会的投票结果并不算出人意料。此前,中静系的方案已经在前两年的股东大会上连续被否。2015年,中静系与徽商银行董事会就是否发行优先股分别提出了两个内容截然相反的议案,最终中静系临时提交的终止境外非公开发行优先股议案未获通过;2016年,中静系也提出更高股利的方案,但仍输给了徽商银行“低配”版股利方案。

截至2018年5月31日,上海宋庆龄基金会通过中静系间接持有徽商银行共16.12%的股份,较该行第二大股东皖能集团的持股比例高出5.23个百分点。而公众持股量仅有15.66%,距离港股最低公众持股停牌线15%只有一步之遥。

民资逐利,看重分红?

A股上市受阻的另一面,是该行H股面临公众持股量不足的困境,H股公众持股比例持续港交所规定最低25%的水平。截至1月底,该行H股公众持股比例进一步下降至15.65%,已无限接近15%的停牌线。

  不过,已连续三次赢得“对决”的徽商银行也面临着其他一些头疼事,其中最受外界关注的就是该行一波三折的回归A股之路。

随着中静系股权逐渐增加,徽商银行与中静系的分歧开始显现,而今年也是中静系连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。

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事实上,该行H股公众持股量触警始于2015年。当年9月,中静正式晋升该行第一大股东的同时,该行H股公众持股比例也降至24.78%,低于联交所证券上市规则所规定的最低25%的水平。

  公开信息显示,该行2013年H股上市后,早在2015年6月就获得安徽银监局原则同意首次公开发行A股股票,开始在证监会排队,但2017年3月报送了中止发行审查的申请,同年12月恢复审查,之后仅两个多月又宣布决定撤回A股发行申请。对于撤回A股发行申请原因,徽商银行并未对外公开。

2015年年度股东大会召开前夕,中静系对原拟提交股东审议的境外非公开发行优先股提案表示不满,临时增加终止该方案的提案。该临时议案最终未获通过。

而作为徽商银行的第一大股东,“中静系”的资本动作也备受关注。从徽商银行H股上市到2016年,“中静系”通过中静新华和Wealth Honest以二级市场收购和场外市场收购方式不断增持徽商银行H股,累计数量达89741.4万股。“中静系”也由此成为了徽商银行的第一大股东。

不过,直至2016年5月,徽商银行才公告称“首次知悉公众持股量不足”,并解释称“H股公众持股量持续低于最低水平是由于本行主要股东持续增持本行H股所致”。而这里的主要股东,也就是中静集团。

  不过,高央透露,据其所知,有多名董事不愿在申报材料上签字。在中介机构安排下与行里一起去证监会咨询IPO进展时,证监会相关工作人员曾表示,如果董、监、高不能都(在申报材料上)签字,其A股上市进程就无法推进,建议徽商银行先回去解决问题。然后继续推进。如果不能解决问题,则建议徽商银行先主动撤回A股发行申请。

2016年年度股东大会召开前夕,中静系临时提出全新的分红方案,核心内容与今年的临时提案一样,“要求徽商银行维持2013-2015年约占当年净利润30%的派现水平”,该方案亦未获通过。

2016年4月末,“中静系”通过中静新华增持2818.4万股H股,合计持股比例升至9.89%。同年5月12日,“中静系“再次通过Wealth Honest以场外收购方式购入4亿股H股,合计持股比例上升至13.99%。

中静集团董事长高央去年10月告诉记者,中静或将进一步增持徽商银行股份。在这之后,中静集团分别于去年11月、今年1月分别增持40万股和934.2万股H股,并在1月通过场外交易拟收购该行1.3亿股H股,目前尚未完成交割,但该部分股权在投票时由中静集团实际控制。

  那么,主动撤回A股发行申请的徽商银行何时会重启A股IPO之路呢?

截至目前,徽商银行H股公众持股比例已连续5个月接近港交所规定的15%停牌线。徽商银行曾公开解释,H股公众持股量持续处于较低水平,是该行主要股东持续增持H股所致。从公告来看, “主要股东”矛头直指中静系。

对于2017年的利润分配预案,其实“中静系”也有自己的打算。对于2017年利润分配预案的不满,“中静系”提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利13.87亿元,以及2017年度现金股利22.84亿元。

公开资料显示,中静集团旗下的中静新华资产管理有限公司、中静四海实业有限公司、中静新华资产管理有限公司、Wealth Honest和Golden Harbour均持有徽商银行股权。

  对此,徽商银行对《国际金融报》记者表示,A股IPO对徽商银行有着重大的意义。该行始终相信银行和股东的整体利益是一致的,该行需要就相关法律法规及中国证监会要求所涉及的部分事项与该行个别董事和股东进一步协商,并会在条件成熟后,择机重启A股IPO。

此外,今年2月,徽商银行决定终止筹划近3年的A股IPO计划,彼时该行称仍需与个别董事和股东进一步协商。

相比原董事会提出的方案,该方案仅获出席股东17.7%的投票赞成。但是该方案若通过,现金分红的最大受益方则为“中静系”,而“中静系”如此迫切的想要现金分红,似乎昭示其现金流状况。

至今,中静集团透过旗下公司合计持有徽商银行10.03亿股H股,占总股本的9.07%;另外还通过交易取得1.3亿股H股的投票权;加上6.49亿股内资股持股,中静集团实际控制该行股权达17.82亿股,占徽商银行总股本的16.12%,较该行第二大股东——安徽省能源集团的持股比例高5.22个百分点。

  但所谓的条件成熟是什么时候呢?

徽商银行在公告中称,董事会将不会撤回已提呈股东周年大会的原利润分配预案。今年的两个利润分配方案谁会获得通过,尚待股东大会审议。

经市场测算,自徽商银行自港股上市以来,“中静系”已耗资逾30亿港元增持,而中静系的现金流一大部分来源为股权质押。数据显示,截至2015年末,中静新华、中静四海持有的6 .49亿股徽商银行内资股中,已有5 .4亿股被质押,合计获得16.3亿元融资。而Wealth Honest则以H股作为质押,取得国泰君安10亿元的融资额度,用以增持徽商银行H股。

值得注意的是,安徽省能源集团也在去年11月完成收购该行1亿股内资股,合计持股比例增至10%以上,因此其持有的3亿股徽商银行H股将不再被视为公众持股。今年1月,安徽省能源集团再次收购2710.43万股徽商银行内资股,合计持股比例升至10.9%,进一步拉低该行H股公众持股量。

  高央直言,在徽商银行主动撤回A股IPO申请问题上,他在董事会上是投反对票的,但没起作用。具体重启时间就要看徽商银行的“整改”情况了。

对徽商银行控制权的“豪夺”,无疑让“中静系”也有点吃不消,中静新华在公司债的募集书中更是直白提到,债务性融资短板需弥补。而其现金流存在大量债务性资金,也让外界对“中静系”股东资格的合规性产生质疑。

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  高央表示,虽然他支持徽商银行在A股上市,但是证监会现在对A股上市审核严格,要求非常高,“只要我们一天不整改好,证监会都不会批的。因为徽商银行还存在大量的违反公司治理规范的问题”。

因此,徽商银行能够上A股IPO也成了“中静系”所希望的最好结果。

公众持股量困境难解

  除了在A股上市一事上的纠结,此前,“中静系”对徽商银行一连串增持动作也颇受市场关注。

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面临被停牌的风险,徽商银行在公告中给出的解决方案是:建议主要股东减持其所持的股份;继续推进A股IPO项目;在充分考虑市场情况和周详计划的基础上,择机进行H股配售。

  根据徽商银行最新发布的《关于公众持股量最新状况公告》,截至6月29日,该行目前的H股公众持股量为15.66%,仍低于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08(1)(a)条规定最低25%的水平。其中,“中静系”间接持有徽商银行16.12%的股份;皖能集团及其关联公司持有10.89%。

想A股上市,还需解决内疾

但从实际执行情况来看,前述解决方案进展不大:

  那么,“中静系”还会继续增持吗?

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A股上市?

  对此,高央表示,由于银保监会在1月5日出台的《商业银行股权管理暂行办法》规定超过5%持股的股东,增持前需要事先经监管部门批准,未获批准的情况下,大家都不能继续增持了。

“中静系”最大的对手看似“被铲除”了,2019年1月董事会换届,徽商银行A股IPO之路似重新回复。然而,这次徽商银行能顺顺利利的登上A股吗?

由于须就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与部分董事和股东进一步协商,该行已决定撤回上市申请。据记者了解,这里的部分股东和董事,就是指中静集团以及高央等董事。

  《商业银行股权管理暂行办法》显示,投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额5%以上的行政许可批复,有效期为6个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

由于“中静系”对徽商银行控制权的不断争夺,迫使该行H股公众持股量减少至19.94%,低于香港联交所规定的25%红线。而这也将徽商银行置于港股退市的风险中。对此,徽商银行表示,将尽快与主要股东联系并建议其减持其所持股份。此外,在充分考虑市场情况和周详计划的基础上,择机进行H股配售。

高央认为,徽商银行公司治理上的问题未整改也未披露,目前徽商银行的A股上市申报材料并不符合证监会要求的真实、准确、完整的要求,因此拒绝在A股上市申报文件的董监高承诺书上签字。

  对于公众持股量逼近红线的情况,徽商银行也表示,根据董事会决议,该行正积极寻求在实际可行范围内尽快恢复该行之公众持股量的解决方案,包括商请该行主要股东减持其所持的该行股份;在充分考虑市场情况和周详计划的基础上,择机进行H股配售;及积极争取重启A股发行申请。

钟爱A股,与徽商银行的资本金承压也有一定关系。数据显示,其资本充足率一直处于下滑状态。

不过高央也强调,中静是徽商银行的单一第一大股东,徽商银行上市完全与股东的利益一致,因此完全支持其在合法合规的前提下进行A股上市和H股增发,补充资本金。

  人事变动惹关注

2018年中报数据显示,截止2018年上半年,该行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率为11.97%、9.41%、8.51%。截至2018年9月末,徽商银行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别进一步下滑至11.52%、9.05%、8.18%。

主要股东减持?

  在利润分配分歧、A股上市撤回申请、H股公众持股量临近停牌线等一系列烦恼集中爆发之时,徽商银行管理层迎来人事变动。

2016年底徽商银行资本充足率为12.99%,同比下滑0.26个百分点;2017年底,这一数据再度下降至12.19%,核心一级资本充足率则降至8.48%。

从第一大股东中静今年1月继续增持的情况来看,减持几无可能,除非中静将其所持全部股份打包转让,徽商银行再与新股东协商减持。

  近日,有消息称,安徽省委组织部已于日前发布干部考察公示,徽商银行现任党委副书记、监事长、纪委书记张仁付拟出任徽商银行行长一职。而在此之前的半年时间内,这一职务一直由现任董事长吴学民代为履职。

而在2017年,中静集团董事长高央拒绝在徽商银行申报材料上签字,并表示公司治理上问题未整改也未披露。2017年2月,徽商银行终止IPO审查。其后,确有数十张罚单揭露徽商银行相关问题,涉及贷款资金违规操作,无真实贸易背景票据业务等。

H股配售?

  7月2日,《国际金融报》记者就此事多方核实。当时,一位徽商银行内部人士虽未给予明确答复,但表示:“上周省委组织部来我行进行了干部考察和公推,目前正在公示。”而另一知情人士告诉记者,省委组织部已于6月29日公示新人选,公示期5天,新人选正是徽商银行现任监事长张仁付。但是徽商银行行内尚未开始走流程。

面临尴尬局面:一方面,该行2014年11月、2015年10月推出的两次定增计划均最终流产,定增对象分别是国美电器和中国金港,中静集团董事长高央对此予以反对,认为这两名定增对象都并不合适徽商银行;另一方面,在2016年6月举行的股东大会上,中静提出终止该行发行境外优先股的议案,并建议非公开发行H股。

  不过,就算已有行长人选,徽商银行还是面临着另一难题:第三届董事会已超期服役达2年。

从目前情况来看,僵局仍将维持很长一段时间,顺序推演,或将出现两个结果:

  公开信息显示,该行第三届董事会、监事会、高管层于2013年7月开始任职,任期于2016年7月届满。从该行董事会人数上看,2015年末,该行董事会成员共有18位(包括5位执行董事、7位股东董事和6位独立董事),而截至7月6日,该行董事会成员只有15人,而这其中还包括2名(王世豪、朱红军)已辞职,需在继任者到岗前继续履职的独立董事,以及1名7月份“新上任的独董”。

1、如果主要股东不减持、H股定增无法成行,徽商银行未来几年内的核心资本补充只能依赖利润留存。只是,在一行三会全方位封堵非标业务、部分表外融资需求回归表内贷款,以及新金融会计准则等因素冲击下,仅靠利润留存是否能支撑银行业务正常发展?

  “徽商银行应先进行董事会换届,而非补选独董。第三届董事会已超期服役达2年。在这期间,独董们纷纷提出辞职,董事们也提出换届,为何在这种情况下,只考虑补选一个董事,而不考虑直接换届呢?”高央质疑称。

数据显示,截至去年9月末,徽商银行核心一级资本充足率为8.5%,较年初下滑0.29个百分点。2013年11月上市以来,该行只在2016年11月完成过一次再融资,通过境外优先股募资8.88亿美元,用以补充其他一级资本,但对核心资本并没有补充作用。

  事实上,对于第三届董事会超期服役的原因,徽商银行在2016年年报中曾提到,由于部分股东董事的提名程序尚未完成,以及部分董事的继任人选尚在甄选中,该行未能在届满前完成换届工作。

2、如果主要股东继续增持,将徽商银行公众持股比例推至15%以下,停牌不可避免,而这无论对任何一方而言都是得不偿失的。事实上,港交所主板公司中,南华早报集团、中国东方集团、山水水泥、太睿国际控股、自然美以及泛海酒店等此前都曾因公众持股量不足而长期停牌,其中山水水泥已鸣起退市警报。

  不仅如此,对于新独董选举流程的规范性,高央也提出了质疑。

董事长更换,董事会换届还要多久?

  按照高央所述,2017年4月7日,徽商银行发布了《关于公开征集董事、监事的公告》,公开征集独立董事。中静新华在公告要求的期限内,提名了6位独立董事候选人。2017年4月27日,徽商银行发出了《关于徽商银行独立董事的工作进展情况的报告》,统计共有5名股东合计推荐了12名独董候选人。直到2018年3月8日的2018年第1次人事提名委会议上,以及35次董事会上,只出现了《关于提名周亚娜女士为徽商银行第三届董事会独立董事候选人的议案》,由铜陵有色金属集团控股有限公司提名周亚娜女士为独董候选人,却没有另外4家股东提名的其他11名独董候选人。

除了A股上市撤回申请、H股公众持股量临近停牌线外,徽商银行近期最大的新闻莫过于董事长“换帅”。

  “只将其中1名股东的提名独董候选人上会,其他股东的提名独董候选人到哪里去了?”高央称,按徽商银行的《人事提名和薪酬委员会议事规则》,徽商银行独董候选人的任职资格和任职条件应先由人事提名和薪酬委员会先进行筛选,其他任何人都无权替人事提名和薪酬委员会先进行筛选。2018年3月4日,其曾向董办提出纠正,但没有任何回应。尽管存在这样的问题,此项议案还是上交了人事提名和薪酬委员会,并在其后原封不动地提交到了第35次董事会,进而提交到本次2017年度股东大会。

去年12月4日下午,徽商银行召开中层以上管理人员会议,宣布省委关于该行党委书记调整的决定。省委决定,原徽商银行行长吴学民升任徽商银行党委书记,提名担任董事长,免去行长职务;同时免去李宏鸣徽商银行党委书记、董事长职务。记者了解到,李宏鸣已调往安徽省人大任职,担任省人大常委会委员、农业与农村委员会主任委员。

  高央表示,董办擅自筛除独立董事候选人,是阉割人事提名委员会的权利,是对其他股东提名权的侵犯,这是违反章程和公司法的,未来会成为徽商银行A股上市的一个阻碍。

事实上,李宏鸣在2013年7月接任徽商银行董事长一职前并无相关金融工作经历,此前他在安徽省宿州市市委书记任上任职超过5年。到徽商银行不到5个月,该行即成功完成H股上市。去年9月,他年满60岁,达到退休年龄。

  对此,徽商银行则对《国际金融报》记者表示,对于“中静高层”提到的徽商银行“不符合公司治理规范”的说法,“我们持保留意见,对任何损害我行及我行股东利益和声誉的行为,我们都坚决反对。对于该高层提出的其他相关事宜,我行不予置评”。

现年50岁的吴学民,此前的主要工作经历则是在中国银联。2002年开始,他陆续担任中国银联董办主任兼办公室主任、安徽分公司总经理、战略发展与法律合规部总经理。2010年10月加入徽商银行,此后担任行长、执行董事。目前吴学民董事长一职的任职资格尚需监管核准,同时,由于行长一职空缺,过渡期的吴学民将代为履行行长职责。

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而摆在吴学民面前的,除了推进解决H股公众持股量难题外,一个同样不小的难题在于:徽商银行第三届董事会已超期服役达1年半!

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据记者了解,该行第三届董事会、监事会、高管层于2013年7月开始任职,任期于2016年7月届满。该行在2016年年报中表示,由于部分股东董事的提名程序尚未完成一级部分董事的继任人选尚在甄选中,该行未能在届满前完成换届工作。

而事实上该行目前董事会情况如何?从人数上可以这样对比,2015年末该行董事会成员共有18位(包括5位执行董事、7位股东董事和6位独立董事),而目前是14人(其中包括2名已辞职,需在继任者到岗前继续履职的独立董事)。具体变动如下表:

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就目前该行董事会人员配备情况来看,似乎并不符合该行章程要求:

首先,章程第161条要求,该行董事会由15~19名董事组成,其中独立董事应占1/3以上。目前该行董事会只有14人;

其次,章程第186条要求,董事会审计、关联交易控制及人事提名和薪酬委员会主要由独立董事占多数,并由独立董事担任负责人。目前该行人事提名和薪酬委员会中独立董事占比为50%。

除董事会外,该行原行长吴学民升任党委书记并拟任董事长后,行长一职空缺,尚待省委组织部门进一步任命。

记者也独家获悉,该行上周已召开全行领导干部会议,通过选举的方式推举7位行内高管,其中包括财务总监、风险合规总监、投资与理财总监、零售银行总监、公司银行总监等此前从未设置过的高管职位,并在会后对前述高管人选予以任前公示监督。

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